民生证券股份有限公司

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”）2022年向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞数据使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕154 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 103,648,103股，每股面值 1.00元，每股发行价 11.83元，募集资金总额为 1,226,157,058.49元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,666,230.84元，实际募集资金净额为人民币 1,211,490,827.65元。

以上募集资金到位情况，已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]510Z0009号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（注册稿），本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

序号	募集资金投资项目	项目投资金额 （万元）	拟投入募集资金金额（万元）	调整后拟投入募集资金净额（万元）
1	新一代云计算和人工智能产业园 （廊坊固安B栋和C栋）项目	57,000.00	57,000.00	57,000.00
2	数字智慧产业园 （广州南沙 A栋）项目	37,000.00	37,000.00	32,429.08
3	补充流动资金及偿还银行贷款	31,720.00	31,720.00	31,720.00
合计	125,720.00	125,720.00	121,149.08

注 1：公司拟在廊坊市固安县建设新一代云计算和人工智能产业园，本次募投项目的建设内容为产业园中的两栋数据中心机房，以下简称“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B栋和 C栋）项目”。

注 2：公司拟在广州市南沙区大岗镇建设数字智慧产业园，本次募投项目的建设内容为产业园中的一栋数据中心机房，以下简称“数字智慧产业园（广州南沙 A栋）项目”。

注 3：上述拟投入募集资金金额系已扣除公司 2022年 7月 28日第三届董事会第二十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 4,280.00万元后的金额。

注 4：公司实际募集资金净额为人民币 121,149.08万元，因此根据募集资金净额相应进行了调整。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位之前，已使用自筹资金在募投项目规划范围内预先进行了投入。截止 2023年 4月 10日，募投项目“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B栋和 C栋）项目”的实施主体固安聚龙自动化设备有限公司（公司全资子公司）、募投项目“数字智慧产业园（广州南沙 A栋）项目”的实施主体广州奥融科技有限公司（公司全资子公司）以及募投项目“补充流动资金及偿还银行贷款”的实施主体奥飞数据分别以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额分别为 378,001,000.00元、216,000,000.00元以及 240,743,273.32元，具体情况如下：

单位：元

序号	募集资金投资项目	项目投资金额	调整后拟投入募集资金净额	自筹资金预先投入金额	拟使用募集资金置换自筹资金金额
1	新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安B栋和 C栋）项目	570,000,000.00	570,000,000.00	378,001,000.00	378,001,000.00
2	数字智慧产业园（广州南沙 A栋）项目	370,000,000.00	324,290,827.65	216,000,000.00	216,000,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	317,200,000.00	317,200,000.00	240,743,273.32	240,743,273.32
合计	1,257,200,000.00	1,211,490,827.65	834,744,273.32	834,744,273.32

根据《募集说明书》的约定，如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟置换事项与《募集说明书》中的安排一致，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。

四、履行的审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于 2023年 4月 12日召开第三届董事会第三十六次会议并审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司拟使用募集资金置换截止 2023年 4月 10日预先投入募投项目的 834,744,273.32元人民币自筹资金。

（二）独立董事意见

我们认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定。

我们一致同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。

（三）监事会审议情况

公司于 2023年 4月 12日召开第三届监事会第二十九次会议并审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司拟使用募集资金置换截止 2023年 4月 10日预先投入募投项目的 834,744,273.32元人民币自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023年 4月 10日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于广东奥飞数据科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2023]510Z0082号），认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了奥飞数据以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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